مذكرة ونظامها الأساسي

دعونا نجعل دراسة متعمقة لمذكرة والنظام الأساسي للشركة. بعد قراءة هذا المقال ستتعرف على: 1. مذكرة تأسيس الجمعية 2. النظام الأساسي 3. الاختلافات بين عقد التأسيس والنظام الأساسي.

عقد التأسيس:

عقد التأسيس هو وثيقة تشكل في الواقع ميثاق الشركة وتحدد صلاحياتها وأهدافها. إنها الوثيقة الأساسية وتوضح كيفية إنشاء الشركة والعمل الذي ستقوم به في نفس الوقت. يحتوي على قواعد تتعلق بهيكل رأس المال ، ومسؤولية الأعضاء ، وبند الأشياء ، وأمور أخرى مهمة للشركة.

إنها تحدد المنطقة التي لا يمكن للشركة بعدها أن تذهب.

نماذج من المذكرة:

وفقا ل ثانية. 14 قانون الشركات والنظام التأسيسي سيكون بهذا الشكل من الاستمارات المنصوص عليها في الجداول باء وجيم ودال وهاء في الجدول الأول لقانون الشركات:

الجدول باء = يتعلق بمذكرة تأسيس شركة محدودة بالأسهم.

اﻟﺠﺪول C = ﻳﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎﻟﻤﺬآﺮة واﻟﻨﻈﺎم اﻷﺳﺎﺳﻲ ﻟﻠﺸﺮآﺔ اﻟﻤﺤﺪودة ﺑﺎﻟﻀﻤﺎن وﻟﻴﺲ ﻟﻬﺎ رأس ﻣﺎل.

جدول D = يتعلق بمذكرة والنظام الأساسي للشركة المقيدة بالضمانة ورأس المال.

جدول E = يتعلق بالمذكرة والنظام الأساسي لشركة غير محدودة.

محتويات مذكرة:

ثانية. ينص قانون الشركات 13 على أن عقد التأسيس لكل شركة يجب أن يحتوي على:

(أ) بند الاسم:

يجب أن يحتوي على اسم الشركة مع كلمة "محدود" في حالة شركة عامة محدودة ومع كلمة "Private Limited" في حالة شركة خاصة محدودة.

(ب) شرط الحالة:

اسم الدولة التي يوجد بها المكتب المسجل للشركة. من أجل تحديد اختصاص المحكمة والمسجل لهذه الشركة ، من المهم جدا.

(ج) بند الهدف:

يجب أن تحتوي المذكرة على أغراض الشركة والتي يجب تصنيفها على النحو التالي:

(1) الأهداف الرئيسية للشركة التي يتعين على الشركة اتباعها ؛

(2) الأشياء العرضية أو المساعدة على تحقيق الأشياء الرئيسية ؛ و

(3) الأشياء الأخرى غير المدرجة في (1) و (2) أعلاه.

(د) بند منطقة التشغيل:

يجب احتواء الدولة أو الدول التي تمتد أراضيها إلى أراضي الشركة (ما عدا في حالة شركة تجارية).

(هـ) بند المسؤولية:

يجب على الشركة المحدودة أن تذكر في مذكرتها أن مسؤولية أعضائها محدودة ويجب على شركة الضمان أن تعلن مسؤولية أعضائها إذا ما ذهبت الشركة إلى التصفية.

(و) بند رأس المال:

في حالة وجود شركة تملك رأس مال ، يجب أن تذكر مبلغ رأس المال الذي تقترح الشركة بموجبه تسجيله وتقسيمه إلى حصة من مبلغ ثابت.

(ز) شرط الجمعية والاكتتاب:

يجب أن تحتوي المذكرة على هذه الفقرة التي تبلغ موافقة الأعضاء المتصلين بالتشكيل وعدد الأسهم التي يأخذها كل منهم. على كل عضو أن يأخذ على الأقل حصة واحدة من الشركة وأن يذكر اسمه وعنوانه ووصفه وعدد الأسهم التي حصل عليها بالإضافة إلى اسم الشاهد وعنوانه ووصفه.

طباعة وتوقيع المذكرة:

ثانية. 15 ينص على أن يكون عقد التأسيس:

(أنا المطبوعة،

(2) مقسمة إلى فقرات ، مرقمة بالتتابع ، و

(3) توقيع سبعة أعضاء في حالة شركة خاصة.

يجب على كل عضو أن يوقع ويضيف عنوانه ، مهنته ، وصفه في حضور شاهد واحد على الأقل يجب عليه أيضاً أن يشهد على توقيعه ويضيف عنوانه ووصفه ومهنته ، إن وجد.

تعديل المذكرة:

تم وضع الإجراءات التالية بموجب قانون الشركات من أجل تغيير عقد تأسيس الشركة.

يجوز تقسيم أحكام المذكرة ، لغرض التغيير ، إلى قسمين:

(1) الحكم الذي يجب إدراجه في المذكرة (أي ، الاسم ، الكائن ، مكان المكتب المسجل ، إلخ) ؛

(2) حكم آخر (على سبيل المثال ، تعيين مدير ، مدير إداري ، إلخ).

وغني عن ذكر هنا أن الأحكام الواردة تحت (2) المذكورة أعلاه يمكن تعديلها بنفس الطريقة المتبعة في أحكام النظام الأساسي ما لم ينص على خلاف ذلك في القانون.

ولكن الأحكام الواردة تحت (1) المذكورة أعلاه تسمى "الشروط الواردة في المذكرة" ويمكن تغييرها بالطرق التالية:

(أ) تغيير الاسم:

ثانية. 21 ينص على أن الشركة قد تغير اسمها بموجب أحكام خاصة شريطة أن يوافق مجلس إدارة الشركة على التغيير. لكن لا توجد حاجة لمثل هذه الموافقة في حالة إضافة أو حذف كلمة "خاص" عندما يتم تحويل شركة عامة إلى شركة خاصة ، أو العكس.

ثانية. 22 تنص على أنه إذا تم تسجيل الشركة ، عن طريق الخطأ ، مع اسم مطابق أو مشابه تمامًا لاسم شركة القصدير القائمة ، فيمكن تغيير الاسم بقرار عادي ، مع الموافقة السابقة من مجلس إدارة الشركة. إذا لم تتخذ الشركة أي خطوات في هذا الشأن ، يجوز للمجلس توجيهها لتغيير اسمها خلال فترة محددة.

وبالمثل ، ثانية. 23 ينص على أنه عندما يتم تغيير الاسم بشكل صحيح ، يجب على المسجل إدخال الاسم الجديد في سجل الشركات ويجب إصدار شهادة التأسيس جديدة. يقوم المسجل أيضا بإجراء التعديلات اللازمة في عقد تأسيس الشركة.

(ب) تغيير الكائن:

ثانية. يوضح القانون 17 إلى 19 من قانون الشركات كيف يمكن تغيير بند المادة في مذكرة لتمكين الشركة:

(ط) القيام بأعمالها على نحو أكثر اقتصادا وفعالية ؛

(2) تحقيق غرضه الرئيسي بوسائل جديدة أو محسنة ؛

(3) لتكبير أو تغيير المنطقة المحلية من عملياتها ؛

(4) الاضطلاع ببعض الأعمال التجارية التي - في ظل الظروف القائمة - قد تقترن بشكل ملائم أو مفيد بالأشياء المحددة في المذكرة ؛

(5) تقييد أو التخلي عن أي من الأشياء المحددة في المذكرة ؛

(6) بيع أو التصرف في كامل أو جزء من تعهد الشركة ؛ أو

(7) الدمج مع أي شركة أو هيئة أخرى من الأشخاص.

إجراءات التغيير:

(ط) يجب تمرير قرار خاص [ثانية. 17 (1)].

(2) يجب أن يتم تأكيد التعديل من قبل مجلس إدارة الشركة على الالتماس [ثانية. 17 (2)].

(3) يجب إعطاء الإشعار لكل شخص تتأثر اهتماماته بالتغيير والموافقة من دائني الشركة ، أو أن تكون المطالبات قد تم تسريحها أو تأمينها. 17 (3)].

(4) يجب إعطاء الإشعار إلى مسجل الشركات حتى يتمكن من المثول أمام مجلس إدارة الشركة ويذكر اعتراضاته واقتراحاته ، إن وجدت ، فيما يتعلق بتأكيد التعديل. 17 (4)].

(5) يجوز لمجلس إدارة الشركة إصدار أمر يؤكد التعديل كليًا أو جزئيًا وعلى هذه الشروط والأحكام ، حسبما يراه مناسبًا. 17 (5)].

يجب تقديم نسخة مصدقة من أمر مجلس إدارة الشركة إلى جانب نسخة مطبوعة من المذكرة كما تم تعديلها مع المسجل خلال 3 أشهر من تاريخ الطلب بعد أن يثبت المجلس التعديلات وشهادة مسجل الشركات. دليل قاطع على التغيير.

(ج) تغيير المكتب المسجل:

يشمل تغيير المكتب المسجل:

(ط) تغيير المكتب المسجل من مكان إلى آخر في نفس المدينة أو البلدة أو القرية ؛

(2) تغيير المكتب المسجل من بلدة إلى مدينة أخرى من نفس الدولة ؛ و

(3) تغيير المكتب المسجل من ولاية إلى ولاية أخرى.

(د) تغيير البند الرأسمالي ، وهذا قد يشمل:

(ط) تغيير بما في ذلك زيادة رأس المال ؛

(2) تخفيض رأس المال ؛

(3) اختلاف حقوق المساهمين ؛

(4) إنشاء رؤوس الأموال الاحتياطية.

النظام الأساسي:

يحتوي النظام الأساسي على القواعد والأنظمة التي يجب اتباعها للإدارة الداخلية للشركة بناءً على عقد التأسيس. وبعبارة أخرى ، فهي عبارة عن وثيقة تحتوي على القواعد واللوائح والقوانين الداخلية وما إلى ذلك للشركة.

شكل المقالات:

ثانية. يضع قانون الشركات رقم 30 النموذج النموذجي للمقالات ، لاستخدامه في حالة الشركات التي لا تقتصر على الأسهم ، والتي ترد في الجدول الأول من القانون. يجب أن تكون المقالات (ط) مطبوعة ، (2) يتم تقسيمها إلى فقرة وترقيمها بالتتابع ، و (3) أن يوقع عليها كل عضو من المذكرة بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على التوقيع ، ويضيف عنوانه و الوصف والوظيفة.

نموذج نموذج للمقالات:

الجدول أ = يتعامل مع اللوائح الخاصة بإدارة شركة محدودة بالأسهم.

الجدول ب = يحتوي على نموذج نموذجي من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المقيدة بأسهم ؛

جدول C = يحتوي على نموذج من عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة محددة بالضمان وليس لها رأس مال ؛

الجدول D = يقدم نموذجًا نموذجيًا لمذكرة والنظام الأساسي لشركة محددة بالضمان ولها رأس مال ؛

جدول E = يعطى النموذج النموذجي لمذكرة والنظام الأساسي لشركة غير محدودة.

محتويات المقالات:

عادة ما يحتوي النظام الأساسي لشركة مساهمة عامة محدودة على:

(أ) عدد وقيمة الأسهم ، رأس المال ، اختلاف حقوق المساهمين ، دفع العمولة ، شهادة الأسهم ؛

(ب) العقود الأولية ، إن وجدت ؛

(ج) القرض على الأسهم ؛

(د) يدعو الأسهم ؛

(هـ) نقل ونقل الأسهم ؛

(و) مصادرة الأسهم ؛

(ز) حصة المذكرات ؛

(ح) تغيير رأس المال ؛

(1) اجتماع عام ؛

(ي) حقوق التصويت للأعضاء ؛

(ك) المدراء ومكافآتهم وما إلى ذلك ؛

(ل) أمين ومدير ؛

(م) الأرباح والاحتياطيات ؛

(ح) الحسابات ومراجعة الحسابات ؛ و

(س) يختتم.

تغيير المقالات:

إجراءات التغيير:

وفقا ل يرى. 40 و 192 (1) و (2) من قانون الشركات ، يجوز للشركة تغيير القواعد واللوائح الواردة في مقالاتها في أي وقت عن طريق تمرير قرار خاص. وبالمثل ، قد يتم أيضًا تبني أي لائحة جديدة يمكن تضمينها بشكل قانوني في المقالات الأصلية.

على الرغم من أنه يجب تقديم نسخة من القرار الخاص لتغيير المواد إلى المسجل في غضون 30 يومًا من تاريخ إصداره ، مع كل نسخة يتم إصدارها بعد ذلك. ثانية. كما تنص المادة 31 (2) على أن أي تغيير يطرأ في المواد يجب أن يكون سليما كما لو كان وارد أصلا في المواد ويجب أن يخضع بنفس الطريقة للتغيير بحل خاص.

قيود التعديل:

يجب النظر بعناية في النقاط التالية:

(ط) يجب ألا تتعارض المقالات مع المذكرة ؛

(2) يجب ألا يعاقب أي شيء غير قانوني ؛

(3) يجب ألا يتعارض ذلك مع القانون ؛

(4) يجب ألا تزيد مسؤولية الأعضاء ؛

(ت) يجب تغييرها بقرار خاص فقط ؛

(6) يجب ألا يتسبب في الإخلال بالعقد ؛

(السابع) يجب أن يكون لصالح الشركة ؛

(8) يمكن أن يتم بأثر رجعي.

الفروق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي:

يمكن تلخيص التمييز بين الاثنين على النحو التالي:

(1) المذكرة هي الميثاق الأساسي الذي ينص على أشياء وقوة الشركة في حين أن المواد هي القواعد واللوائح التي تتحكم في الإدارة الداخلية للشركة.

(2) يجوز تغيير المادة بقرار خاص ولا يلزم موافقة مجلس إدارة الشركة. ولكن يمكن تغيير المذكرة بموجب قرار خاص يخضع لعقوبة المحكمة أو مجلس إدارة الشركة.

(3) أي فعل يتجاوز صلاحيات المذكرة (باطلة) باطل ولا يتم التصديق عليه من قبل الأعضاء حتى من خلال قرار بالإجماع. ولكن أي تصرفات تتجاوز المواد يمكن أن يصادق عليها العضو شريطة أن تكون ضمن اختصاص المذكرة.

(4) أي قاعدة في المواد خلافا للمذكرة غير صالحة.

(5) تعتبر المذكرة عمليا عقدا بين الشركة والأجانب ، لكن المواد تتناول العقد المبرم بين الشركة والمساهمين.

(6) هناك بعض البنود التي لا يمكن تغييرها دون فرض عقوبات على الحكومة المركزية والمحكمة (على سبيل المثال ، بند العنصر ، شرط المسؤولية ، الخ) وهناك بنود أخرى يمكن تغييرها بسهولة (مثل جملة الاسم ). ولكن هذا لا ينطبق في حالة المواد. يمكن تغييره بواسطة قرار خاص.

(7) تخضع المذكرة لقانون الشركات في حين تخضع المواد لكل من قانون الشركات والمذكرة كذلك.