المستندات الصادرة عن الشركة: مذكرة ، مقالات ونشرة إصدار

فيما يلي بعض أهم الوثائق الصادرة عن إحدى الشركات: 1. عقد التأسيس 2. عقد التأسيس 3. نشرة الإصدار.

1. عقد التأسيس:

إن عقد التأسيس هو تأسيس الشركة ويوفر الأساس الذي بنيت عليه هيكليتها. إنها الوثيقة الأساسية للشركة ولا يمكن تسجيل أي شركة بدون عقد التأسيس. ويحدد نطاق أنشطة الشركة وكذلك علاقتها بالعالم الخارجي.

يعرّفها قانون الشركات على أنه "عقد تأسيس الشركة كما كان مؤطرا في الأصل أو تم تعديله من وقت لآخر وفقا لأحكام أي من قوانين الشركة السابقة أو من هذا القانون". القسم 2 (28) من قانون الشركات

غرض:

الغرض الرئيسي من المذكرة هو شرح نطاق أنشطة الشركة. يعرف المساهمين المحتملين المجالات التي ستستثمر فيها الشركة أموالهم والمخاطر التي يواجهونها في استثمار الأموال. سوف يفهم الغرباء أن حدود عمل الشركة ومعاملاتها معها يجب أن تبقى ضمن النطاق المحدد.

بنود المذكرة:

يحتوي عقد التأسيس على البنود التالية:

1. جملة الاسم:

يجب أن يكون للشركة كونها كيان قانوني منفصل اسمًا. قد تختار الشركة أي اسم لا يشبه اسم أي شركة أخرى ، ويجب ألا يحتوي على كلمات مثل الملك والملكة والإمبراطور والهيئات الحكومية وأسماء الهيئات العالمية مثل UNO ومنظمة الصحة العالمية والبنك الدولي ، إلخ.

لا ينبغي أن يكون الاسم مرفوضا في رأي الحكومة. يجب استخدام كلمة "Limited" في نهاية اسم "عام" و "Private Limited" يتم استخدامها من قبل شركة خاصة. تستخدم هذه الكلمات لضمان أن جميع الأشخاص الذين يتعاملون مع الشركة يجب أن يعرفوا أن مسؤولية أعضائها محدودة.

يجب رسم اسم الشركة خارج كل مكان ، حيث يتم تنفيذ أعمال الشركة. إذا كان لدى الشركة اسم غير مرغوب فيه أو يشبه اسم أي شركة أخرى موجودة ، يمكن تغيير هذا الاسم عن طريق تمرير قرار عادي.

2. بند المكتب المسجل:

يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل ، يجب إرسال عنوانه إلى مسجل الشركات. هذا يساعد المسجل على إجراء مراسلات مع الشركة. يمكن إحاطة مكتب التسجيل بالمكتب المسجل في غضون 30 يومًا من التأسيس أو بدء العمل ، أيهما أسبق.

يمكن للشركة تحويل مكتبها المسجل من مكان إلى آخر في نفس المدينة مع إرشاد إلى المسجل. ولكن إذا كانت الشركة ترغب في تحويل مكتبها المسجل من مدينة إلى مدينة أخرى في نفس الولاية ، فإنه يلزم إصدار قرار خاص. إذا تم نقل المكتب من ولاية إلى ولاية أخرى ، فإنه ينطوي على تغيير في المذكرة.

3. كائن الهدف:

هذا هو واحد من البنود الهامة في عقد التأسيس. ويحدد حقوق وسلطة الشركة ويحدد أيضا نطاق أنشطتها. يجب أن يتم تحديد بند الكائن بعناية لأنه من الصعب تغيير فترته في وقت لاحق. لا يمكن للشركة أن تتحمل أي نشاط غير مذكور في بند المادة.

علاوة على ذلك ، فإن المستثمرين ، أي حملة الأسهم ، سيعرفون مجال الأنشطة التي يمكن للشركة القيام بها. اختيار بند المادة يكمن في المشتركين في المذكرة. هم أحرار في إضافة أي شيء إليها شريطة أن لا يتعارض مع أحكام قانون الشركات والقوانين الأخرى للأرض.

يمكن تغيير بند المادة لتمكين الشركة من القيام بأنشطتها بشكل اقتصادي أكثر ، أو عن طريق وسائل محسنة لتنفيذ بعض الأعمال التي قد يتم دمجها بسهولة مع شروط المادة في ظل الظروف الحالية.

4. شرط المسؤولية:

تنص هذه الفقرة على أن مسؤولية الأعضاء تقتصر على قيمة الأسهم المملوكة لهم. ويعني ذلك أن الأعضاء سيكونون مسؤولين عن دفع الرصيد غير المسدد لأسهمهم فقط. قد تكون مسؤولية الأعضاء محدودة بالضمان. كما ينص على المبلغ الذي سيتعهد به كل عضو للإسهام في أصول الشركة في حالة اختتامها.

5. البند الرأسمالي:

هذا الشرط ينص على إجمالي رأس مال الشركة المقترحة. يجب أيضا ذكر تقسيم رأس المال إلى أسهم رأس المال ورأس المال التفضيل. يجب إعطاء عدد الأسهم في كل فئة وقيمتها. إذا تم منح بعض الحقوق والامتيازات الخاصة على أي نوع من المساهمين ، يمكن أيضًا الإشارة في البند إلى تمكين الجمهور من معرفة طبيعة بنية رأس مال الشركة بالضبط.

يمكن تغيير بند رأس المال بتمرير قرار خاص والحصول على موافقة مجلس إدارة الشركة.

6. جمعية رابطة:

يحتوي هذا الشرط على أسماء الموقعين على عقد التأسيس. يجب توقيع المذكرة من قبل ما لا يقل عن سبعة أشخاص في حالة شركة عامة محدودة وعلى الأقل شخصين في حالة شركة خاصة محدودة. يجب على كل مشترك أخذ حصة واحدة على الأقل في الشركة. يعلن المشتركون أنهم يوافقون على دمج الشركة ويوافقون على أخذ الأسهم المعلنة ضد أسمائهم. تصادق على توقيعات المشتركين واحد على الأقل لكل شاهد. العناوين الكاملة والمهنة للمشتركين والشهود كما قدمت.

2. النظام الأساسي:

يتم تعيين القواعد واللوائح التي يتم تأطيرها للإدارة الداخلية للشركة في وثيقة تسمى عقد التأسيس. تم صياغة المقالات لمساعدة الشركة في تحقيق أهدافها المنصوص عليها في مذكرة التأسيس. إنها وثيقة تكميلية للمذكرة.

"النظام الأساسي للشركة كما كان في الأصل مؤطرا أو تم تغييره من وقت لآخر بموجب أي قانون الشركات السابق أو هذا القانون". - القسم 2 (2) من قانون الشركات. يجب أن تكون الشركات الخاصة التي تقتصر على الأسهم والشركات المقيدة بالضمانات والشركات غير المحدودة هي موادها الأساسية. قد تكون أو لا تمتلك شركة عامة محدودة الأسهم ، عقد تأسيسها الخاص بها.

وفقًا لما هو وارد في الإجراء 26 من قانون الشركات ، فإنه ليس إلزامياً من جانب شركة عامة محدودة بالأسهم لإعداد وتسجيل عقد التأسيس مع عقد التأسيس. ومع ذلك ، يجوز لهذه الشركة أن تعتمد كل أو أي من اللوائح الواردة في المجموعة النموذجية للمواد الواردة في الجدول ألف في الجدول الأول من القانون.

ويعني ذلك أن الشركة يمكن أن تحدد جزئياً المواد الخاصة بها وأن تدمج جزئياً بعض اللوائح الواردة في الجدول (أ). ما لم تعد الشركة موادها الخاصة ، تطبق لوائح الجدول (أ) بنفس الطريقة التي تنطبق عليها في المواد المسجلة الخاصة بها. .

لا يمكن أن تحتوي المواد على أي شيء يتعارض مع قانون الشركات وكذلك مع عقد التأسيس. إذا احتوت الوثيقة على أي شيء مخالف لقانون الشركات أو المذكرة ، فستكون غير قابلة للتنفيذ. عندما يتم اقتراح تسجيل المقالات ، يجب طباعتها ، وتقسيمها إلى فقرات وترقيمها بالتتابع. يجب على كل مشترك في المذكرة التوقيع على المواد في حضور شاهد واحد على الأقل.

يمكن تفسير طبيعة عقد التأسيس على النحو التالي:

(1) النظام الأساسي خاضع لمذكرة التأسيس.

(2) يتم التحكم في هذه المذكرة.

(3) المواد تساعد في تحقيق الأهداف المنصوص عليها في المذكرة.

(4) المواد هي فقط اللوائح الداخلية التي يسيطر عليها الأعضاء.

(ت) تضع المواد اللوائح الخاصة بحوكمة الشركة.

محتويات:

بعض محتويات النظام الأساسي هي كالتالي:

1. مقدار رأس المال الصادر ، أنواع الأسهم المختلفة ، مطالبات الأسهم ، مصادرة الأسهم ، نقل ونقل الأسهم وحقوق وامتيازات فئات مختلفة من المساهمين.

2. القوى لتغيير وكذلك خفض رأس المال.

3. تعيين المديرين والسلطات والواجبات ومكافآتهم.

4. تعيين المدير والعضو المنتدب ، إلخ.

5. إجراءات عقد وإجراء مختلف الاجتماعات.

6 - المسائل المتعلقة بالمحافظة على الحسابات وإعلان توزيعات الأرباح وحفظ الاحتياطيات ، وما إلى ذلك.

7. إجراءات تصفية الشركة.

تعديل عقد التأسيس:

يمكن تغيير عقد التأسيس عن طريق تمرير قرار خاص. يتم فرض قيود معينة على طبيعة ومدى التناوب الذي يمكن القيام به.

(أ) لا ينبغي أن يكون التغيير مخالفاً لأحكام قانون الشركات.

(ب) لا ينبغي أن يكون مخالفا لأحكام عقد التأسيس.

(ج) لا يجب أن يكون للتغيير أي شيء غير قانوني.

(د) لا ينبغي أن يؤثر التعديل سلباً على المساهمين الأقلية.

3. نشرة الإصدار:

بعد الحصول على تأسيس الشركة ، سيرفع المروجين التمويل. الجمهور مدعو لشراء أسهم وسندات الشركة من خلال الإعلان. يتم إصدار وثيقة تحتوي على معلومات مفصلة عن الشركة ودعوة إلى الجمهور المشترك في رأس المال والسندات. هذه الوثيقة تسمى "نشرة". لا يمكن للشركات الخاصة إصدار نشرة إصدار لأنهم محظورون بشدة من دعوة الجمهور للاشتراك في أسهمهم. يمكن للشركات العامة فقط إصدار نشرة.

"نشرة الإصدار تعني أي وثيقة تم وصفها أو إصدارها كوثيقة نشر ، وتتضمن أي إشعار ، أو تعميم ، أو إعلان أو وثيقة أخرى تدعونا الودائع من الجمهور أو العروض الدعائية من الجمهور للاشتراك أو شراء أي أسهم في سندات أو شركات أخرى." - القسم 2 (36) من قانون الشركات

النشرة ليست عرضاً بالمعنى التعاقدي وإنما فقط دعوة لتقديمها. يجب إصدار مستند يفسر على أنه نشرة تصدر للجمهور.

يجب أن تحتوي النشرة على الأساسيات التالية:

(ط) يجب أن يكون هناك دعوة تقدم للجمهور.

(2) يجب أن تكون الدعوة نيابة عن الشركة أو الشركة المقصودة.

(3) يجب أن تكون الدعوة للاشتراك أو الشراء.

(4) يجب أن تتعلق الدعوة بالأسهم أو السندات.

يجب تقديم بيان المعلومات إلى مسجل الشركات قبل إصداره للجمهور. تعد مسألة نشرة الإصدار ضرورية عندما ترغب الشركة في شراء أسهمها أو سنداتها.

إذا كان المشتركون واثقون من الحصول على رأس المال المطلوب من خلال جهات الاتصال الخاصة ، حتى الشركات العامة قد لا تصدر نشرة. يقوم المروجون بإعداد مسودة نشرة تتضمن المعلومات المطلوبة وتعرف هذه الوثيقة باسم بيان بدلاً من "نشرة الإصدار". يجب أن تكون نشرة الإصدار التي تم توقيعها والتوقيع عليها من قبل جميع المديرين مسجلة مع مسجل الشركة قبل إصدارها للجمهور.

تقدم نشرة الإصدار إشعارًا للجمهور بأنه قد تم تأسيس شركة جديدة. تحاول الشركة إقناع العامة بأنها توفر أفضل فرصة لاستثماراتهم. تحدد نشرة الاكتتاب بالتفصيل الشروط والأحكام التي عرضت عليها الأسهم أو السندات للجمهور. تحتوي كل نشرة تعريفية على نموذج طلب يمكن للمستثمر الذي ينوي التقدم بطلبه لشراء أسهم أو سندات.

يجب أن تحصل الشركة على الحد الأدنى للاشتراك في غضون 120 يومًا من إصدار نشرة الإصدار. إذا فشلت في الحصول على الحد الأدنى للاشتراك من أعضاء الجمهور خلال الفترة المحددة ، فسيتم إرجاع المبلغ الذي تم تلقيه بالفعل من الجمهور. لا يمكن للشركة الحصول على شهادة ببدء العمل لأن الجمهور غير مهتم بهذه الشركة.

محتويات:

يجب الكشف عن الأمور التالية في نشرة شراء:

1. الاسم والعنوان الكامل للشركة.

2. تفاصيل كاملة عن الموقعين على عقد التأسيس وعدد الأسهم التي تم تحصيلها من قبلهم.

3. عدد و فئات الأسهم. مصلحة المساهمين في الممتلكات والأرباح للشركة.

4. اسم وعناوين ومهام أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين المقترحين.

5. يتم تحديد الحد الأدنى للاشتراك من قبل المروجين بعد الأخذ بعين الاعتبار جميع المتطلبات المالية في البداية.

6. إذا حصلت الشركة على أي ممتلكات من البائعين ، فيجب إعطاء تفاصيلها الكاملة.

7. العنوان الكامل للاكتتابين ، إن وجد ، ورأي المديرين بأن المكتتبين لديهم الموارد الكافية للوفاء بالتزاماتهم.

8. وقت فتح قائمة الاشتراك.

9. طبيعة ومدى الاهتمام لكل المروج في الترويج للشركة.

10. المبلغ الواجب دفعه عند التقديم والتخصيص والمكالمات.

11. تفاصيل المعاملة التفضيلية المقدمة لأي شخص مقابل الأسهم أو السندات المسجلة.

12. تفاصيل حول الاحتياطيات والفوائض.

13. مبلغ النفقات الأولية.

14. اسم وعنوان المدقق.

15. تفاصيل تتعلق بحقوق التصويت في اجتماعات الشركة.

تقرير من مدققي الحسابات عن أرباح وخسائر الشركة.

هذه بعض المحتويات التي يجب أن تتضمنها كل نشرة. إن نشرة الإصدار هي إعلان عن الشركة ، لذا قد تقدم الشركة أي معلومات تروج لاهتمامها. يجب أن تكون أي معلومات مقدمة في نشرة الإصدار صحيحة ، وإلا فإن المشترك يمكن أن يُثبت أنه مذنب بسبب التحريف.