نشرة الشركة: الميزات والمحتويات وعدم التطابق

بعد قراءة هذه المقالة سوف تتعرف على: 1. معنى نشرة الإصدار 2. خصائص وخصائص النشرة 3. الأشكال والمحتويات 4. بيانات سوء 5. بيان في Lieu من نشرة الإصدار 6. نشرة Red Herring.

معنى نشرة الاكتتاب:

ثانية. يصف قانون الشركات رقم 2 (36) نشرة الإصدار بأنها "أي مستند يصدر كنشرة نشرة ويشمل أي إشعار أو منشور أو إعلان أو وثيقة أخرى تدعو إلى إيداعها من الجمهور أو دعوة عروض من الجمهور للاشتراك أو شراء أي سهم في أو سندات شركة ذات شخصية ".

بعبارة أخرى ، هي عبارة عن مستند يدعو للودائع من الجمهور أو يدعو العروض من الجمهور لاشتراك الأسهم في شركة أو سندات لشركة. تمت إضافة عبارة "دعوة الودائع من الجمهور" بواسطة قانون (تعديل) الشركات ، 1974.

خصائص وخصائص النشرة:

ميزات وخصائص النشرة هي:

(1) هي وثيقة تصدر كنشرة نشرة ؛

(2) إنها دعوة لعضو الجمهور ؛

(3) الجمهور مدعو للاشتراك في أسهم أو سندات الشركة ؛

"4" ويتضمن أي إشعار أو تعميم أو إعلان يدعو الودائع من الجمهور ؛

(5) هي وثيقة تقوم بموجبها الشركة بشراء رأس مالها اللازم لتنفيذ أنشطتها.

نماذج ومحتويات نشرة الاكتتاب:

ثانية. 56 تنص على أنه يجب على كل نشرة

أنا. حدد المسائل المحددة في الجزء الأول من الجدول الثاني ، و

ثانيا. حدد التقارير المحددة في الجزء الثاني من الجدول الثاني.

الجزء الأول من الجدول الثاني - المسائل المراد تحديدها:

(أ) محتويات المذكرة:

ويعبر عن اسم الشركة وأشياءها وطبيعة أعمالها ورأسمالها وتقسيمها ومسئولية الأعضاء وأسماء وعناوين الموقعين وعدد الأسهم التي اشتركت فيها.

(ب) أسهم التأهيل الخاصة بالمديرين:

إذا كانت مواد الشركة تنص على أن يكون الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمتلكها المديرون مؤهلاً ، في هذه الحالة ، لا يكون الشخص مؤهلاً للعمل كمدير ما لم يكن لديه هذا العدد من الأسهم.

(ج) عدد الأسهم الممتازة القابلة للاستبدال:

يجب ذكر تفاصيل بشأن السندات وأسهم الأفضلية القابلة للاسترداد مع تاريخ الاسترداد.

(د) مكافآت المدراء والمروجين:

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار على معدل المكافأة لحضور الاجتماعات ولخدمات أخرى للمديرين والمروجين.

(هـ) أسماء وأوصاف وعناوين المديرين والمديرين الإداريين:

يجب ذكر الأسماء والعناوين والأوصاف ومهارات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين الإداريين والمديرين والأحكام المتعلقة بتعيينهم.

(و) الحد الأدنى للاشتراك:

ﯾﻧﺑﻐﻲ ذﮐر اﻟﺣد اﻷدﻧﯽ ﻟﻼﺷﺗراﮐﺎت اﻟﺗﻲ ﯾﻣﮐن أن ﯾﻧﺗﻘل إﻟﯾﮭﺎ أﻋﺿﺎء ﻣﺟﻟس اﻹدارة و اﻟﻣﺑﻟﻎ اﻟﻣﺳﺗﺣق اﻟدﻓﻊ ﻋﻧد اﻟطﻟب ، و اﻟﻣﺧﺻﺻﺎت اﻟﺦ ﻋﻟﯽ ﮐل ﺳﮭم ﻓﻲ ﻧﺷرة اﻷﺳﮭم.

(ز) وقت الفتح:

يجب أيضًا ذكر وقت فتح قائمة الاشتراكات.

(ح) الأسماء والعناوين:

يجب أيضًا تضمين أسماء وعناوين البائعين ، إن وجدت ، وطريقة دفع ثمن الشراء والشهرة في نشرة الإصدار.

(ط) لجنة الاكتتاب ، الوساطة وغيرها .:

يجب أيضا ذكر أسماء المكتتبين ورأي المديرين فيما يتعلق بمركزهم المالي وسلامتهم التجارية بوضوح.

(ي) أسماء مراجعي الحسابات مع عناوينهم:

كما تعد سمعة المدققين عاملاً مهماً ضرورياً للرعاية العامة.

(ك) خاص بالعقود:

كما أن تواريخ وأطراف كل عقد مادي ، ووقت ومكان معقولين لتفتيشها مهمان أيضاً.

(ل) المصروفات الأولية:

كما ينبغي تقديم المبلغ المقدَّر للنفقات الأولية التي سيتم تكبدها.

(م) تفاصيل المديرين:

التفاصيل الكاملة لطبيعة ومصلحة كل مدير أو مروج في الترويج أو في العقار المقترح اقتناؤه من قبل الشركة في غضون عامين مع بيان بجميع المبالغ المدفوعة أو المتفق عليها لدفعه نقدًا أو أسهم مقابل الخدمة المقدمة .

(ن) الإفصاح:

وينبغي أيضا الإفصاح الكامل عن هذه الأمور في نشرة الإصدار.

(س) المعدل المتوقع للأرباح وحقوق التصويت:

إن حقوق المساهمين المتعلقة بالتصويت والاجتماع وتوزيعات الأرباح بالإضافة إلى طبيعة ومدى القيود التي تفرضها المواد على حقهم في تحويل الأسهم يجب أن تُذكر بعبارات واضحة ومقنعة.

(ع) رسملة الأرباح والفائض من إعادة تقييم الأصول:

رسملة الأرباح / الاحتياطيات للشركة أو أي من الشركات التابعة لها تم رسملتها (أي إصدار أسهم منحة) - خاصة من هذه القيمة ، وكذلك الفائض ، إن وجد ، يجب ذكر الأصول من إعادة تقييم الأصول.

(ف) فحص الميزانية العمومية وحساب الربح والخسارة:

يجب ضم التقارير التالية:

الجزء الثاني من الجدول الثاني - التقارير التي سيتم تحديدها:

(أ) تقرير مراجع الحسابات:

تقرير مراجعة للشركة بخصوص:

(1) أرباحها والخسائر والأصول والالتزامات ،

(2) يجب أيضا أن يتم توزيع الأرباح التي تدفعها الشركة خلال السنوات المالية الخمس السابقة على إصدار نشرة الإصدار.

(ب) تقرير من قبل المحاسب:

يجب على المحاسب أن يذكر أيضًا تقريرًا يتعلق بالأرباح أو الخسائر والأصول والالتزامات في تاريخ يجب ألا يتجاوز 120 يومًا قبل تاريخ إصدار نشرة الإصدار.

البيانات غير الصحيحة في نشرة الاكتتاب:

إن بيانات سوء الاستخدام والبيانات الكاذبة في نشرة الإصدار هي أدوات يمكن لمروجي الشركات غير الشريفة من خلالها ممارسة الاحتيال على المال العام. من أجل منع هذه الممارسة ، يفرض القانون واجبات ومسؤوليات معينة على الأشخاص المسؤولين عن مثل هذه القضايا.

ومع ذلك ، إذا تضمنت نشرة الإصدار أي بيان خاطئ لحقيقة جوهرية أو إذا كانت نشرة الإصدار تريد في أي حقيقة مادية ، فسيظهر نوعان من الخصوم.

هم انهم:

(1) المسؤولية المدنية

(2) المسؤولية الجنائية

قبل مناقشة ما ورد أعلاه ، علينا أن نعرف المسؤولية التي قد تنشأ عن بيان غير صحيح. من واجب واضعي النشرة أن يروا أن نشرة الإصدار لا تحتوي على أي بيان غير صحيح قد يضلل الجمهور.

وفقا ل ثانية. يعتبر 65 من قانون الشركات "بيان غير صحيح" بخصوص نشرة الإصدار ما يلي:

(1) بيان مضلل بالشكل والسياق الذي تم تضمينه فيه ، و

(2) الإغفال الذي يحسب للتضليل.

باختصار ، تعني عبارة غير صحيحة وتتضمن أي بيان ليس فقط عبارة كاذبة ولكن أيضًا بيان يخلق انطباعًا خاطئًا بالواقع الفعلي. كما يتم التعامل مع إخفاء الحقائق المادية على أنها بيان غير صحيح أو بيان غير صحيح.

الآن سنسلط الضوء على الالتزامات المدنية والجنائية التي قد تظهر بسبب سوء بيان في نشرة الإصدار:

(1) المسؤولية المدنية:

ثانية. تنص المادة 62 (1) من قانون الشركات على أن هؤلاء الأشخاص عرضة لدفع تعويضات عن أي خسارة أو ضرر قد يعاني منه أي شخص من شراء أي سهم أو سداد على أساس البيان غير الصحيح. وبالتالي ، يجوز للشخص الذي تكبد خسارة أن يطالب بمساهمة من الآخرين الذين ارتبطوا بمسألة تتعلق بالإحتمال إلى أن يبدو أنه مذنب بالتزوير في حين أن الآخرين لم يثبت أنهم مذنبون.

(2) المسؤولية الجنائية:

وفقا ل ثانية. 63 (1) من قانون الشركات ، يعاقب كل شخص أجاز إصدار نشرة إصدار تحتوي على بيانات غير صحيحة بالسجن الذي قد يمتد إلى سنتين أو بغرامة قد تمتد إلى روبية. 5000 أو كليهما.

ضربة جزاء:

ثانية. ينص قانون الشركات رقم 68 على أنه لا يجوز لأي شخص ، سواء عن قصد أو عن إهمال ، أن يدلي بأي بيان أو وعد أو تنبؤات خاطئة أو خادعة أو مضللة أو ، بأي إخفاء غير أمني للحقائق المادية ، يحرض أو يحاول إقناع شخص آخر دخول أو لتقديم للدخول في أي

(ط) الاتفاق على شراء أو شراء أو الاكتتاب أو الاكتتاب في الأسهم أو السندات ؛

(2) الاتفاق ، والغرض منه أو الغرض المتوخى منه هو ضمان ربح لأي من الأطراف من عائد الأسهم أو السندات ، أو من خلال الاستنتاج للتقلبات في قيمة الأسهم أو السندات.

وإلا ، فإنه يعاقب بالسجن لمدة قد تمتد إلى 5 سنوات أو بغرامة قد تمتد إلى روبية. 10،000 - أو مع كليهما.

الأشخاص المسؤولون عن عبارات غير حقيقية في نشرة الإصدار:

وفقا ل ثانية. 62 (1) من قانون الشركات ، يتحمل الأشخاص التالي ذكرهم المسؤولية ويعاقبوا على بيانات غير صحيحة في نشرة الإصدار:

(أ) كل شخص مدير الشركة عند إصدار نشرة الإصدار ؛

(ب) كل شخص يفوض نفسه بالاسم ويكون مدرجا في النشرة إما كمخرج أو أنه وافق على أن يصبح مديرا ، إما مباشرة أو بعد فترة زمنية ؛

(ج) كل شخص يروج للشركة ؛ و

(د) كل شخص أجاز إصدار نشرة الإصدار.

الدفاع متوفر في إجراء على نشرة الإصدار:

قد يستخدم الطرفان اللذان تم اتخاذ الإجراء ضدهما بسبب سوء التصريح في نشرة الإصدار بعض الدعوات كدفاع عنهما:

1. الدفوع ضد المسؤولية المدنية:

وفقا ل ثانية. 62 (2) من قانون الشركات ، لا يصدر أي قرار بشأن الضرر إذا كان الشخص المتهم يمكن أن يثبت أحد ما يلي:

(أ) سحب الموافقة:

لا يكون الشخص مسؤولاً إذا سحب موافقته قبل إصدار نشرة الإصدار.

(ب) إصدار بدون معرفة وموافقة:

إذا تمكن الشخص من إثبات أن نشرة الإصدار قد صدرت دون علمه أو موافقته ، وبعد أن أصبح على دراية بقضاياه ، فقد قام بإبلاغ العامة بأن الأمر نفسه قد صدر دون علمه وموافقته.

(ج) بيان الخبير:

إذا كان البيان المزعوم أنه غير صحيح يدل على أن يكون خبرا أو نسخة أو تقرير تقييم لأحد الخبراء ، يمكن أن يتم تبرئة الشخص المتهم من مسؤوليته إذا تمكن من إثبات:

(ط) نسخة أو تمثيل عادل وسليم أو بيان الخبير ؛

(2) كان لديه أسباب معقولة للاعتقاد ؛

(3) أعطى الخبير موافقته على إصدار نشرة الإصدار ؛

(4) لم يسحب الخبير موافقته قبل التسجيل.

(د) البيان الحقيقي:

يمكن للشخص الذي تم اتهامه أن يفلت من مسؤوليته إذا تمكن من إثبات أنه كان لديه سبب معقول للاعتقاد به ، وحتى وقت تخصيص الأسهم أو السندات ، يعتقد أن البيان كان صحيحًا.

2. الدفاعات المتاحة للخبير:

ثانية. تنص المادة 62 (4) على أن الخبير الذي أدرج الرأي في نشرة الإصدار يمكن أن يستخدم ما يلي كدفاع:

(أ) سحب الموافقة:

بعد الموافقة ، سحبها كتابة قبل تسليم نسخة من نشرة التسجيل.

(ب) المعرفة ببيان غير صحيح:

إذا قام الشخص ، بعد أن أصبح مدركًا للبيان غير الصحيح ، بسحب موافقته خطيًا وإعلامه بأسباب ذلك ، بعد تسليم نسخة النشرة إلى المخصصات وقبلها.

(ج) البيان الحقيقي:

كان مختصًا لإصدار مثل هذا التصريح ولديه أسباب معقولة للاعتقاد وفعله حتى وقت تخصيص الأسهم والسندات ، ويعتقد أن البيان كان صحيحًا.

3. الدفاع ضد المسؤولية الجنائية:

ثانية. تنص الفقرة 63 (1) على أنه يتم تبرئة الشخص المتهم في محكمة جنائية إذا تمكن من إثبات أي مما يلي:

(أ) أن البيان غير مادي ، أو

(ب) أنه كان لديه أسباب معقولة للاعتقاد وفعل ، حتى وقت إصدار نشرة الإصدار ، يعتقد أن البيان كان صحيحاً.

بيان في Lieu of Prospectus:

إذا لم تدعو شركة عامة الجمهور للاشتراك في أسهمها ولكنها تحصل على أموال من مصادر خاصة ، فلا يجوز لها إصدار نشرة. في هذه الظروف ، يُطلب من المروجين إعداد مسودة نشرة تعرف باسم "بيان بدلاً من نشرة الإصدار" التي يجب أن تحتوي على المعلومات المطلوبة للإفصاح عنها في الجدول الثالث من القانون.

ثانية. ينص البند 70 (1) على أن الشركة التي لها رأس مال لا يصدر نشرة إصدار لا يجوز لها تخصيص أي من أسهمها أو سنداتها إلا قبل ثلاثة أيام على الأقل من تسليم الأسهم أو السندات إلى المسجل لتسجيل بيان بدلا من نشرة الإصدار.

يجب أن يوقع البيان من قبل كل شخص يدعى فيه كمدير أو مدير مقترح للشركة أو وكيله المفوض كتابة. يجب أن يكون في الشكل ويحتوي على تفاصيل مبينة في الجدول الثالث من القانون.

ثانية. 70 (4) يضع ذلك ، في مخالفة لل Sec. 70 (1) ، يعاقب على الشركة وكل مدير للشركة ، الذي يأذن أو يرخص المخالفة عن عمد ، بغرامة قد تصل إلى روبية. 1000.

وبالمثل ثانية. كما تنص المادة 70 (5) على أنه في الحالات التي يتضمن فيها البيان بدلاً من نشرة الإصدار أي بيان غير صحيح ، يجوز معاقبة الأشخاص المسؤولين عن هذه القضية بالسجن الذي قد يمتد إلى سنتين أو بغرامة قد تمتد إلى روبية. 5000 ، أو مع كليهما.

نشرة Red Herring:

إن ﻧﺸﺮة إﺻﺪار ﻧﺸﺮ اﻷﺳﺮة اﻟﺤﻤﺮاء هﻲ وﺛﻴﻘﺔ ﻳﺘﻢ ﺗﻘﺪﻳﻤﻬﺎ ﻣﻦ ﻗﺒﻞ ﺷﺮآﺔ ﻣﺼﺪرة ﺗﻨﻮي اﻟﺤﺼﻮل ﻋﻠﻰ ﻋﺮوض ﻋﺎﻣﺔ ﻣﻦ اﻷوراق اﻟﻤﺎﻟﻴﺔ (ﻣﺨﺰون أو ﺳﻨﺪات). يرتبط مع طرح عام أولي (IPO). يجب تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC). مصطلح الرنجة الأحمر يأتي من التقليد حيث تم تدريب كلاب الصيد الصغيرة في بريطانيا العظمى من أجل متابعة رائحة باستخدام الرنجة "الأحمر" (أي المملحة والمدخنة) (أي ، كيبر).

ومن المثير للاهتمام أن نلاحظ أن هذه الأسماك النفاذة سيتم جرها عبر درب حتى يتعلم جرو لمتابعة رائحة. لكن هذا المصطلح يستخدم في نشرة الاكتتاب ببساطة بسبب بيان الإفصاح المطبوع بالحبر الأحمر على الغلاف والذي ينص بوضوح على أن الشركة المصدرة لا تحاول بيع أسهمها.

محتويات نشرة Red Herring:

يحتوي نشرة ريد هيرينج على ما يلي:

(أ) الغرض من القضية ؛

(ب) عرض السعر المقترح ؛

(ج) مصروفات الترويج ؛

(د) نسخة من اتفاقية الضمان ؛

(ه) عمولة وخصم المكتتب.

(و) الإفصاح عن أي اتفاق اختياري ؛

(ز) الميزانية العامة ؛

(ح) صافي العائدات إلى الشركة المصدرة ؛

(1) بيان كسب عن .last ثلاث سنوات ؛

(ي) الخيار القانوني بشأن هذه القضية ؛

(ك) نسخ من مواد التأسيس للجهة المصدرة ؛ و

(ل) أسماء وعناوين جميع المكاتب وشركات التأمين والمديرين وأصحاب الأسهم الذين يملكون نسبة 10 في المائة أو أكثر من الأسهم القائمة القائمة.

بدء العمل:

يمكن لشركة خاصة أو شركة ليس لها رأس مال يمكن أن تبدأ أعمالها مباشرة بعد تأسيسها ، أي بمجرد حصولها على شهادة التأسيس ، لا شيء مطلوب أكثر من ذلك. ولكن على الشركة العامة التي لها رأس مال مساهم أن تحصل على شهادة تسمى شهادة تداول أو شهادة ببدء العمل من المسجل قبل أن تتمكن من التعليق على الأعمال.

يجب على الشركة الامتثال لأحكام ثانية. 149 (1) من أجل الحصول عليها.

ثانية. ينص البند 149 (1) على أنه إذا أصدرت الشركة نشرة ، فيجب ألا تبدأ عملها إلا إذا

(ط) رفع الحد الأدنى للاشتراك ؛

(2) دفع كل مدير للشركة عن أي أسهم قام بجمعها عند التقديم والتعيين ؛

(3) لا يتم سداد أي أموال بسبب عدم الحصول على اعتراف البورصة بالأسهم ، حيث تم الإقرار بهذا الاعتراف ؛

(4) الإعلان الذي أدلى به أحد المديرين أو السكرتير إلى المسجل ينص على أن المتطلبات المذكورة أعلاه قد تم الامتثال لها حسب الأصول.

ثانية. وتنص المادة 149 (2) على أنه إذا أصدرت الشركة بيانًا ساخنًا ، فيجب ألا تبدأ العمل إلا إذا

(ط) قدمت مع بيان أمين السجل بدلا من نشرة الإصدار ؛

(2) دفع كل مدير الأموال المستحقة منه ؛

(3) إعلان صادر عن أحد المديرين أو السكرتير إلى المسجل ينص على أن الشروط المذكورة أعلاه قد استوفيت.

إذا تمت مطابقة الشروط السابقة مع المسجل ، فسوف يقر بأن الشركة يحق لها الشروع في العمل وهو دليل حصري على أن الشركة مؤهلة الآن لبدء العمل.

إذا بدأت أي شركة أعمالها قبل الحصول على شهادة بدء العمل ، أي مخالفة لـ Sec. 149 ، كل شخص مسؤول عن القيام بذلك عرضة لغرامة تصل إلى روبية. 500 لكل يوم.